华业资本收购长城人寿股权“梦碎”
母公司亏损+资金来源存争议

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  每经记者 胡 杨
每经编辑 王可然

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  随着最新版《保险公司股权管理办法》(以下简称《办法》)的修订发布,投资入股保险公司的行为得到进一步规范。日前,华业资本(600240,SH)公告称,由于无法满足保险公司股东资格,保监会未审核通过该公司关于收购长城人寿5.86%股权的有关事项,具体原因与母公司2016年亏损、本次收购的资金来源不能视为自有资金有关。

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  对此,华业资本证券部相关人士表示,公司之所以投资长城人寿,目的是扩大医疗相关业务的规模。在保监会驳回申请后,公司暂时不会继续寻求其他寿险公司股权的收购。

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  实际上,在过去的一年间,包括渤海金控(000415,SZ)、三胞集团在内的多家企业均有终止收购保险股权之举。纵观其原因,《每日经济新闻》记者发现,部分与股权政策相关,足见监管的引导效应凸显。

  经营亏损+非自有资金,华业资本10bet体育,与长城人寿“情断”监管门前

  华业资本参股险企愿望落空

  来源:国际金融报

  日前,华业资本审议通过了《关于放弃收购保险公司股权的议案》,终止对长城人寿股权的收购。这距离华业资本首度披露竞买长城人寿股权已经过去近一年时间。而在去年3月18日,该公司公告称,拟投资约8.10亿元从涌金投资控股有限公司、国金鼎兴投资有限公司、北京广厦京都置业有限公司、拉萨亚祥兴泰投资有限公司手中合计受让长城人寿3.24亿股股份。根据北京产权交易所的挂牌信息,这部分股份约占长城人寿总股本的11.51%。

  因“经营亏损”和“非自有资金”,北京华业资本控股股份有限公司(下称“华业资本”)被保监会拒之门外。

  当时的公告内容显示,华业资本希望通过参股保险公司整合资源,提高资产的利用效率,拓展公司金融业务,加快公司在金融投资领域的布局。而据华业资本证券部相关人士介绍:“由于公司投资医疗业务,旗下设有医院,相应的就诊患者会有购买保险的需求,公司期望在医疗业务这方面扩大规模,因此选择投资长城人寿。”

  日前,华业资本发布公告称:放弃收购长城人寿保险股份有限公司(下称“长城人寿”)。这场资本与保险公司的“联姻”最终倒在了日趋严格的股权监管面前。

  不过,随着长城人寿增资50亿元获批,华业资本的参股细节也跟着发生了一些改变。具体来说,在长城人寿于去年7月披露的增资计划中,仅大股东北京华融综合投资在内的6家公司选择参与,而与华业资本进行股权交易的四家转让方则并未追加资本金。受此影响,长城人寿增资完成后,华业资本合计拟受让的股份遭到稀释,由11.51%下降为5.86%。

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  对于弃购原因,据华业资本披露,与保监会判定其无法满足保险公司股东资格有关。一方面,2016年度,华业资本母公司亏损,不能符合《办法》(2014年修订)中对于股东盈利能力的最低要求。另一方面,保监会认为,华业资本本次收购的资金来源不能视为自有资金。

10bet体育 31.收购一波三折

  《每日经济新闻》记者查阅华业资本年度报告发现,2016年,华业资本的并表利润超过12亿元,实现盈利。但母公司方面,与保监会的反馈意见一致,出现了5105.76万元的亏损。

  华业资本与长城人寿的“缘分”始于2017年3月。

  对此,华业资本给出的补充说明是:公司主营业务均由下属子公司运作,母公司本身为管理公司并无生产经营业务,利润来源主要是子公司分红及转让子公司股权,且母公司每年财务费用及管理费用支出较大,因此母公司不能保证每年稳定盈利,但从合并层面看公司已实现多年持续盈利。

  当时,华业资本发布公告称,公司拟投资近8.1亿元受让涌金投资控股有限公司、国金鼎兴投资有限公司、北京广厦京都置业有限公司、拉萨亚祥兴泰投资有限公司(下称“转让方”)在北京产权交易所挂牌转让的长城人寿323909936股股份,占长城人寿总股本11.51%。

  而关于收购资金非自有一事,华业资本给出的解释是:根据公司相关资金管理制度的规定,公司资金实行集中管理,经公司审批后,公司及子公司之间可根据需要对资金进行合理的调拨及划转,本次股权收购资金主要来源于公司子公司的售楼款及收回的金融产品投资款,符合公司相关制度的规定,但保监会对此存在异议。

  尽管其他股东均未提出行使优先受让权,但华业资本与长城人寿的“情路”仍走得不顺。

  值得注意的是,在2014年为修订《办法》征求意见时,“股东应当以来源合法的自有资金向保险公司投资,不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司投资,中国保监会另有规定的除外。”作为唯一的修改条目出现,足见保监会对“入股资金须自有”的重视程度。

  2017年11月,华业资本被告知,长城人寿部分股东进行了增资,增资后长城人寿注册资本变更为55.32亿元。鉴于转让方均未参与这次增资,增资完成后,转让方合计持股比例下降,因此,华业资本不得不与转让方签署《产权交易合同之补充合同》(下称《补充合同》)。

  多家公司放弃保险股权收购

  根据《补充合同》,华业资本将转让方合计转让长城人寿股份比例调整为5.86%,转让的股份数仍为323909936股,转让金额仍为8.1亿元。

  事实上,就放弃收购保险公司股权来说,华业资本并非孤例。自2016年末起,在保监会就修订《办法》两度公开征求意见期间,多家公司的股权交易计划宣告“搁浅”。

  “钱还是这点钱,但股份被稀释了。”一位保险业内人士在接受《国际金融报》记者采访时表示,这或许与长城人寿内部股东博弈有关。华业资本的进入,势必会影响现有股东的股权分配。

  较早的一例发生在渤海金控身上。去年8月30日,渤海金控发布公告称,将终止发行股份及支付现金购买一系列资产,其中就包括华安财险3.10亿股股份(占比14.77%),原因与处在征求意见阶段的《办法》密切相关。具体来说,截至终止收购时,渤海金控仍未得到保监会出具的正式意见,这种重大不确定性也成为该公司放弃交易的主要原因之一。

  2.一切早有“预谋”?

  无独有偶,去年11月,三胞集团“入主”利宝保险的计划也以失败告终。与华业资本与渤海金控相比,三胞集团拟收购的股权比例高达51%,除将颠覆利宝保险的股权结构,还将改变利宝保险的资本性质,使其由外资独资公司转为中外合资公司。不过,经过逾一年的等待,三胞集团仍旧未能如愿,其与利宝保险于2016年8月签订的股权转让协议及合资经营合同等交易协议最终被终止。

  作为长城人寿股东之一的中民投资本管理有限公司(下称“中民投”)的表现耐人寻味。

  某保险公司人士对《每日经济新闻》记者表示,在现阶段的监管环境下,对于那些想要进入保险行业,成为保险公司股东的企业,保监会的审核相当严格,长时间的审批对这些企业的资金和经营规划都是一种考验。

  2016年11月,中民投从北京金宸星合资产管理有限公司手中拿到了1.7亿股长城人寿的股份,占公司总股本6.04%;2017年1月底,中民投再次出手,从三捷投资集团有限公司(下称“三捷投资”)处购8424万股,占公司总股本2.99%。算上这笔,中民投就能跻身长城人寿前五大股东,总持股数25424万股,持股比例为9.03%。

  以华业资本为例,考虑到收购长城人寿一事持续时间较长,资金占用过大,能否获得保监会批准存在不确定性,其决定放弃本次收购事项。上述华业资本人士直言:“这次(保监会未审批)之后,公司暂无收购其他寿险公司股权的计划。金融方面,公司还在供应链金融、应收账款和信托计划方面有所涉及。”

  然而,华业资本的上述股权交易计划打破了中民投的“喜悦”。一旦华业资本按照最初的方案收购长城人寿323909936股股份,占其总股本11.51%,中民投第五大股东的位置只能让贤。

 

  就在华业资本为收购筹措资金时,一个关于长城人寿的增资计划启动了。而中民投无疑是其中最大受益者。

责任编辑:张文

  实际上,长城人寿的增资有过两个版本:

  第一个版本是在2017年5月公布的。在这份增资方案中,中民投认购359546069股,增资后,中民投持股比例从6.04%增至9.57%。

  彼时,中民投已与三捷投资签署了股权转让协议,但尚未完成交易。因此,在此次增资方案中,三捷投资未参与股权认购,增资方案施行后,三捷投资持股比例从4.18%稀释至2.13%。

  不过,2017年7月,长城人寿的增资又出了第二个版本。根据方案,长城人寿增资金额约为50亿元,其中,中民投认购573426251股,占总股本13.44%,超越厦门华信元喜投资有限公司,成为长城人寿第四大股东。

10bet体育 4一升一降,中民投算是坐稳了前五大股东的位置,华业资本也只能无奈接受。

  3.投资资格被否

  尽管“情路”坎坷,华业资本依然对长城人寿不离不弃,直到监管的一纸公文彻底粉碎了这段“姻缘”。

  长城人寿完成增资后,将华业资本的收购事项上报保监会审批。在审核过程中,华业资本获得保监会的反馈,认为公司无法满足保险公司股东资格,原因有两个:

  一是,公司母公司于2016年亏损;

  二是,公司本次收购的资金来源不能视为自有资金。

  为此,华业资本、长城人寿及转让方就基本经营情况及收购资金来源写了一份补充说明交给保监会。

  华业资本指出,公司主营业务均由下属子公司运作,母公司本身为管理公司并无生产经营业务,利润来源主要是子公司分红及转让子公司股权,且母公司每年财务费用及管理费用支出较大,因此母公司不能保证每年稳定盈利,但从合并层面看公司已实现多年持续盈利。

  此外,根据公司相关资金管理制度的规定,公司资金实行集中管理,经公司审批后,公司及子公司之间可根据需要对资金进行合理的调拨及划转,本次股权收购资金主要来源于公司子公司的售楼款及收回的金融产品投资款,符合公司相关制度的规定。

  不过,这一次的“抗争”并没有打动保监会。根据《保险公司股权管理办法》(2018年2月7日通过,4月10日起实施,下称《办法》),华业资本一旦完成这笔交易,则属于财务Ⅱ类股东,持有保险公司股权百分之五以上,但不足百分之十五。

  相应地,华业资本应当具备以下条件:信誉良好,投资行为稳健,核心主业突出;具有持续出资能力,最近2个会计年度连续盈利;具有较强的资金实力,净资产不低于2亿元人民币等。

  对此,3月16日晚间,华业资本发布公告称,公司管理层考虑到本次收购事项持续时间较长,资金占用过大,能否获得保监会批准存在不确定性,决定放弃本次收购保险公司股权事项。

  那么,放弃收购对华业资本会产生什么影响?

  “本次收购保险公司股权事项已持续将近一年,目前仍未通过保监会审批,为提升资金使用效率,经公司审慎研究并与各方协商一致后,公司决定放弃本次收购事项。”华业资本称,“截至公告披露日,公司已从北交所收回本次收购股权支付的全部交易价款8.1亿元,公司与转让方在原协议生效、履行、解除过程中不存在任何争议、纠纷。放弃本次收购事项不会影响公司发展战略,不会对公司正常经营产生不利影响。”

  最后来看一看长城人寿的情况。根据长城人寿2017年第四季度偿付能力报告,公司2017年净亏损3.47亿元,在完成50亿元增资后,核心偿付能力充足率提升至202.83%,综合偿付能力充足率提升至208.52%,最近一期风险综合评级由B转A。

  “类似华业资本这样的情况,今年保险市场上估计不会少。”上述业内人士告诉《国际金融报》记者,“随着《办法》正式实施,保监会将进一步加大对保险公司股权的监管,‘玩票’、套利资本可能无法轻易进入这个市场。”

  记者 张颖

责任编辑:谢海平

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